Чуть больше недели назад, 13 февраля, мы сделали предложение частным инвесторам. На данный момент мы получили 94 заявки на инвестиции в Dodo Pizza на сумму 47 миллионов 767 тысяч рублей. Для развития в 2014–2017 году нам требуется 80 миллионов рублей. В период с 10 по 20 марта мы начнем проводить сделки с частными инвесторами. Мы продолжим принимать заявки до тех пор пока не соберем требуемую нам сумму. В этой заметке я и мои коллеги подготовили ответы на вопросы, которые задавали конкретные частные инвесторы в почте, блоге, социальных сетях. Если вы не найдете ваш ответ, задавайте вопросы в комментариях — мы обязательно ответим (прочие комментарии к этой заметке будут удаляться).
Как технически будет организована сделка?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. Наше предложение для частных инвесторов заключается в следующем:
Частный инвестор дает процентный займ нашей российской компании на 3,5 года. Мы же даем инвестору опцион на покупку акций нашей иностранной компании по фиксированной сегодня цене на сумму займа с процентами в момент окончания договора займа. Когда срок займа заканчивается, инвестор решает, покупать акции или забирать деньги с процентами, если рост стоимости компании его не устроил.
Подробно с предложением можно ознакомиться здесь. Технические все будет реализовано следующим образом:
1. Мы получаем заявку на инвестиции от потенциального Инвестора (минимальный заявка — 300 000 рублей).
2. ООО «Пицца Венчур» (российская компания — заемщик) готовит договор займа на сумму заявки*. Овчинников Федор, как директор ООО «Пицца Венчур», подписывает договор, скрепляет печатью ООО «Пицца Венчур». Овчинников Федор готовит договор поручительства и подписывает его.
*Необходимо учитывать, что сумма займа будет пересчитана в договоре в доллары США (согласно нашему предложению) и округлена таким образом, чтобы с учетом начисленных в период займа процентов, получился опцион с минимальной погрешностью относительно целого числа акций.
3. Скан-копии договоров займа и поручительства отправляются Инвестору по электронной почте, чтобы он смог произвести платеж и при необходимости предъявить обосновывающие документы в банк; оригиналы договоров займа и поручительства отправляются в тот же день экспресс-почтой в адрес Инвестора.
4. Инвестор производит платеж. Инвестор заинтересован как можно быстрее произвести платеж после подписания договора займа, чтобы не зависеть от изменений курса доллара США. Возможный возврат платежа гарантируется тем, что договор займа Инвестором еще не подписан и он может отменить платеж как ошибочный. Таким образом, снимается теоретический риск того, что Инвестор переведет деньги по договору займа, а мы при этом не предоставим ему опцион на покупку акций нашей иностранной компании.
5. После того, как деньги поступают на расчетный счет ООО «Пицца Венчур», иностранная компания выдает опцион на имя Инвестора. Только зная точную дату поступления денег можно произвести точный расчет того количества акций, которые будут указаны в опционе. Данный опцион фиксирует право на покупку определенным Инвестором определенного количества акций по зафиксированной в долларах США цене, исходя из объявленной оценки компании.
6. Иностранная компания отправляет скан-копию опциона Инвестору, а Инвестор одновременно с этим отправляет сканы-копии подписанных с его стороны договоров займа и поручительства.
7. Иностранная компания отправляет оригинал опциона в адрес Инвестора, а Инвестор отправляет оригиналы подписанных с его стороны договоров займа и поручительства в ООО «Пицца Венчур».
Что получает Инвестор:
- подписанный договор займа;
- подписанный договор поручительства;
- подписанный опцион.
Реализация опциона:
1. В период с 01 ноября 2016 года по 28 февраля 2017 года инвестор должен принять решение о реализации опциона и получение акций иностранной компании или об отказе от права реализации опциона.
2. Срок реализации опциона ограничен 28 февраля 2017 года. Если до этого момента право не будет использовано, опцион аннулируется.
3. Если инвестор принимает решение о реализации опциона, мы готовим договор уступки права требования, согласно которому инвестор переуступает свой договор займа ООО «Пицца Венчур» в полном объеме (сумма займа, начисленные проценты) иностранной компании, взамен получая акции иностранной компании.
5. Договор уступки права требования подписывается и считается неисполненным до тех пор пока инвестор не получит свой сертификат на акции. При передаче сертификата на акции подписывает соответствующий акт и аннулируется опцион, так как гарантия получения акций уже не требуется.
На чем основана инвестиционная оценка «Додо Пиццы»?
Федор Овчинников, Dodo Pizza. Мы планируем привлечь для развития «Додо Пиццы» в 2014–2017 годах 80 миллионов рублей от частных инвесторов в обмен на 8% акций нашей компании. Таким образом инвестиционная оценка всего бизнеса составляет 28,7 миллионов долларов. Мы оцениваем «Пицца Венчур»прежде всего как «стартап». Наша оценка основана на оценке вероятности предполагаемого в будущем дохода компании. Это оценка способности нашей бизнес-идеи и компании к масштабированию и это оценка вероятности осуществления успешного сценария.
Оценка компании, помимо таких измеримых и объективных факторов, как наличие работающей модели, продукта, выручки и активов, учитывает такие субъективные факторы, как:
- опыт, мотивация, потенциал основателя и команды;
- спрос на франшизу «Додо Пицца», сформированный благодаря яркому маркетингу (бизнес-блог в Интернете, книга об основателе, публичность компании);
- способность компании привлекать неординарных талантливых людей благодаря известности «Додо Пиццы» на рынке;
- готовность основателя из своей доли вознаграждать менеджеров акциями компании, увеличивая тем самым «капитализацию» компании за счет усиления команды.
В течение десяти ближайших лет мы планируем построить международную сеть пиццерий с выручкой более 1 миллиарда долларов в год. Мы предлагаем инвесторам подробно ознакомиться с нашей бизнес-моделью, компанией, изучить продукт, результаты деятельности и планы развития и оценить вероятность успешной реализации наших планов. Оценку основанную на оптимистическом прогнозе развития событий мы уравновешиваем схемой с займом нашей розничной компании. Важно отметить, что основатель компании Федор Овчинников даст личное поручительство по каждому договору займа.
Скажите, какие ожидаются налоговые последствия для инвестора в обоих случаях: при возврате займа с процентами и при конвертации займа в акции? Будет ли Вы самостоятельно вычитать НДФЛ из накопленных процентов?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. В том случае, если займодавец (далее для удобства понимания ситуации — Инвестор) принимает решение не конвертировать свой займ в акции, а решает вернуть сумму займа с начисленными процентами, то заемщик, юридическое лицо, согласно договору займа и пункту 2 статьи 226 НК РФ уплачивает за Инвестора НДФЛ в соответствующий бюджет. НДФЛ уплачивается с начисленных процентов на сумму договора займа, так как в данном случае именно начисленные проценты являются материальной выгодой Инвестора.
Если Инвестор принимает решение о “конвертации” займа в акции и заключает соответствующий договор с иностранной компанией, обязанность по уплате НДФЛ возлагается действующим законодательством Российской Федерации на Инвестора, в виду того, что займ переуступается иностранной компании, которая не является налоговым агентом в понимании статьи 226 НК РФ. При этом, если договором не определяется стоимость акций, то и рассчитать материальную выгоду инвестора невозможно, так как акции в данный момент не имеют официальных рыночных котировок на организованном рынке ценных бумаг.
Подскажите какие гарантии у инвестора, что иностранное юридическое лицо не решит передать права собственности в российском ООО третьему лицу?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. Есть множество способов создать видимость таких гарантий, но, к сожалению, при желании любой из них можно обойти. Важно понять другое, что любые такие действия, будут иметь плачевные последствия лично для нашей компании: от полного уничтожения репутации до даже уголовного дела. Как после такой “истории” выходить, например, на публичное размещение акций (IPO)? Кто после этого купит акции компании?
Какая будет фиксированная стоимость акций для инвесторов? Если не возможно определить эту стоимость сейчас то, как она (стоимость) будет определяться через три года для ваших инвесторов? Как это фиксированная стоимость акции будет отличаться от рыночной их стоимости? Не получиться, так что выкуп акций по опционам может оказаться не выгодным через три года?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. Стоимость акций для инвесторов рассчитывается максимально прозрачным образом: берется предложенная оценка компании 28 738 605,1 долларов США и делиться на текущее количество акций. Текущее количество акций определяется первоначальной эмиссией, дополнительной эмиссией для третьего инвестора, дополнительной эмиссией для инвесторов из “Клуба частных инвесторов”. На данный момент окончательная цифра еще не сформирована, но по нашим предварительынм расчетам стоимость 1 акции по опциону составит около 750–760 долларов США за акцию. Фиксированная стоимость акции — это рыночная стоимость акции по нашей оценке. За 3 года может многое случиться, но у нас есть план, согласно которому стоимость компании в 2017 году, рассчитываемая методом капитализации прибыли, составит около 1,6 млрд. рублей. Twitter, например, на данный момент согласно методу капитализации прибыли не стоит ничего, так как имеет чистый убыток за 2013 год в размере более 600 миллионов долларов США, несмотря на это рыночная стоимость компании составляет более 30 миллиардов долларов США.
Зачем рисковать когда можно положить под 4% в Тинькофф со страховкой от государства до 700,000 рублей? Какое поручительство? Нужен материальный залог, заложите часть компании. Где со стороны Федора риск?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. Положить деньги в банк можно, когда Ваша цель сохранить то, что имеете. Депозит — инструмент сохранения денег, а не их преумножения. В данном случае мы предлагаем сделать венчурную инвестицию, которая может Вам принести через 5–7 лет не стандартные 20–30% доходности, а 300‑1000%.
Согласно действующему законодательству, заключая договор поручительства и не определяя в договоре состав имущества, поручитель отвечает всем своим имуществом перед займодавцем, в том числе даже не частью своих акций, а всеми акциями компании. Обращаем ваше внимание, что в нашей стране нет закона о банкротстве физических лиц, поэтому риск Федора вполне очевиден — он не сможет объявить себя банкротом, так как в России сегодня нет правовой базы для этого.
Может ли инвестор переуступить опцион?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. Нет. Поскольку, опцион так или иначе связан с договором займа, то сначала инвестор должен принять решение в пользу акций и реализовать опцион, и только потом продать при желании свои акции третьему лицу.
Как будет определяться цена на акции?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. До выхода компании на IPO стоимость акции будет определять частный рынок. Необходимо отметить, что текущее привлечение инвестиций является последним и согласно существующему бизнес-плану после привлечения 80 миллионов рублей, мы не планируем привлекать новые инвестиции до выхода на IPO. С 2016 года планируется начать серьезное масштабирование бизнеса, что возможно заинтересует фонды прямых инвестиций, ориентированные на быстрорастущие компании. К 2017 году по нашим планам спрос на акции будет превышать предложение, так как далеко не все инвесторы ориентируются на быстрый выход из компании и собираются “оставаться в акциях” по крайней мере до IPO. С выходом группы компаний в существенную прибыль, а это по нашим планам должно состояться в 2017 году, желающих купить акции компании будет немало, так как мы будем иметь готовый к дальнейшему масштабированию продукта в России и выходе на международные рынки.
Что будет с моими инвестициями в том случае, если “Додо Пицца” будет куплена другой компанией или “Додо Пицца” объединится с другими компаниями через сделку слияния?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. У нас никогда не было цели и желания делать “бизнес на продажу”. Мы создаем новую модель, а не копируем существующие в надежде на то, что нас купит большой игрок. Мы хотим создать большой международный конкурентоспособный бизнес, приносящий прибыль своим акционерам.
В любом случае необходимо понимать, что опцион — это уже обязательство, которое компания обязана исполнить и ни одна сделка покупки, слияния, поглощения не сможет пройти и устоять впоследствии, если интересы владельцев опциона не будут учтены.
Вы собираетесь выходить на IPO? Если да, то когда?
Федор Овчинников, Dodo Pizza. Выход на фондовую биржу (проведение IPO) мы планируем осуществить к 2020 году.
- Будьте любезны, в сравнении с Вашей замысловатой схемой, чем ОАО сложно то? Не в общем, а в частности, по многим пунктам, причем по пунктам Вашего анализа. Ваша команда по пунктам делала такой анализ?
Семен Белоусов, Dodo Pizza.
1. Самый важный момент: Додо Пицца имеет амбиции компании, которая будет работать не только на российском рынке. К сожалению, работать через российское ОАО на других рынках проблематично, привлекать деньги в российское ОАО также сложнее. Здесь на компанию сразу накладываются так называемые страновые риски. Если бы мы создали сначала российское ОАО, а потом для ведения дел отдельное юридическое лицо в другой подходящей юрисдикции, то при получении доходов от этой юрисдикции, мы бы сначала заплатили бы налоги с ОАО и только потом могли бы выдать дивидены акционерам, которые также облагаются налогом.
2. Любую дополнительную эмиссию нужно регистрировать в ФСФР (сроки, деньги, администрирование процесса).
3. Неготовность иностранных инвесторов полноценно участвовать в российских компаниях, а это в той или иной степени ограничение ликвидности.
4. Полная подотчетность российской юрисдикции со всеми вытекающими последствиями в виде надзора и запроса любой информации по компании (это касается, прежде всего, тех инвесторов, которые предпочитают не афишировать свои доходы и активы).
Почему вы не используете вексельную схему с ООО?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. По своей сути вексель это такой же займ. Не видим принципиальной разницы с обычным займом. Он удобен в плане передачи долга, но учитывая то, что вексель достаточно часто подделывают и мы не предлагаем инвесторам опцию передачи долга до того момента как он определится с акциями, мы используем стандартный договор займа.
Подскажите, можно ли будет, по мере появления средств, “доинвестировать” деньги в Додо Пиццу?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. Это будет зависеть от того как быстро мы соберем необходимую для выполнения наших целей денежную сумму в 80 млн. рублей. До тех пор пока не будет собрана указанная сумма, возможность доинвестировать деньги в Додо Пицца будет оставаться. В связи с тем, что решение об инвестировании принимаете только Вы, дата закрытия приема инвестиций зависит только от Вас.
Правильно ли я понимаю, что стану инвестором только ООО “Пицца Венчур”, то есть не буду иметь ничего от развития франчайзинговой линии?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. ООО “Додо Фрачайзинг” напрямую принадлежит иностранной компании, поэтому от развития франчайзинговой сети также иностранная компания будет в будущем получать доход. Мы предлагаем акции в холдинговой компании, которой является конечным бенефециаром всего бизнеса “Додо Пицца”, поэтому здесь правильнее говорить об инвестициях в Dodo Pizza в целом.
В ту сказку, что компания будет зарегистрирована в Европе, Англии, и вы как гражданин России абсолютно законно будете обладать бумагой (как свидетельством на квартиру) подверждающей, что вы владете акции Додо. Если это не IPO это все сказка. Если не будет IPO — как вы продадите свою долю? И что вы будете продавать? Бумага подписанную Федором?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. Да, абсолютно законно. “Железный занавес” пал и сейчас любой гражданин Российской Федерации вправе владеть любыми ценными бумагами (да, есть ограничение для государственных служащих, но и они вправе владеть ценными бумагами и даже недвижимостью, так как у них ограничение только на открытие и ведение банковских счетов за границей). Имя и фамилия акционера, а также количество принадлежащих ему акций фиксируется в соответствующем сертификате акций и реестре акционеров компании. По поводу дальнейшей торговли акциями компаний мы создаем соответстующую инфраструктуру для этого, так как прекрасно понимаем, что ликвидность наших акций — это рост капитализации компании. Бумага подписывается не Федором, а регистратором компании в иностранной юрисдикции.
Допустим, я реализовал свой опцион и получил акции на сумму вложения. В чем будет их ценность? Процент дохода сети, которые я буду получать периодически? Или возможность продать их в любой момент (и на какой платформе)? Как изменится их ценность и возможность реализации при выходе на IPO?
Семен Белоусов, Dodo Pizza. Владея частью акций компании Вы владеете частью всего бизнеса “Додо Пицца”. Дивидендная политика пока еще обсуждалась, так как многое будет зависеть от ситуации на рынке. Если реинвестирование прибыли в строительство собственной сети и расширение франчайзинга в будущем даст больший мультипликативный эффект, то разумно дивиденды не выплачивать, а наращивать долю рынка. Инвестор в таком случае сможет заработать, продав акции после IPO. Если открытие новых точек не будет давать мультипликативного эффекта, то освободившиеся денежные средства пойдут на выплату дивидендов. Мы разрабатываем инфраструктуру для тех акционеров, которые захотят выйти “из акций” до IPO.
Вопросы лично к Федору. До какого уровня стоимости компании Вы мечтаете вырастить “Додо Пица”?
Федор Овчинников. Dodo Pizza. Моя мечта это глобальная розничная компания родом из России масштаба Starbucks, Domino’s Pizza, McDonalds. Я изначально искал идею, которая будет вдохновлять своим масштабами — дело, которым я буду заниматься большую часть жизни.
Оцените в процентах вероятность того, что при стоимости компании 1 млрд $ Вы решите продать всю свою долю и начать новый бизнес.
Федор Овчинников. Dodo Pizza. Очень сложно ответить на вопрос без контекста, в целом вероятность низкая. 1 млрд $ это только начало. Мы хотим сделать невозможное и побороться с американскими глобальными фастфуд сетями. Я делаю бизнес не ради денег, а ради движения вперед, ради создания чего-то нового, компании, ради достижения и процесса. К тому же я совсем не сторонник стратегии создания бизнеса на продажу. Это не мое. Мне нравятся длинные дистанции и большие достижения. Мне нравится создавать Компанию, а не продавать бизнесы.
Оцените в процентах вероятность того, что Ваша мотивация через 5 лет достигнет ничтожного уровня и Вы не сможете более гнаться за сверхрезультатами.
Федор Овчинников. Dodo Pizza. Я оцениваю такую вероятность близкой к нулю.
Можете ли Вы сказать, что для Вас данный бизнес — дело жизни?
Федор Овчинников. Dodo Pizza. Да. Именно так.
Инвестируйте в Dodo Pizza!
Федор, в предыдущем посте вы сделали акценты на следующие моменты:
и
Позиция выбирать лучших правильная, но сегодня Ваши франчайзи не обладают достаточными финансовыми ресурсами, чтобы открывать по 5–10-40 пиццерий (сужу по блогу В. Горецкого), и это является систематическим риском для бизнеса (смогут ли франчайзи привлекать инвестиции, и обеспечить заявленные темпы роста всей сети) и вырастет ли компания до 1 млрд через 3 года…
В том же посте Вы пишите:
Расскажите подробно о программе поиска инвестиций для франчайзи среди “розничных инвесторов” — будет ли это “разовая помощь” франчайзи или это будет поставлено на “поток”? Если будет поставлено на поток — Вы будете нести гарантии за франчайзи/отвечать за его деятельность перед инвестором? Если же “сведение франчайзи и инвесторов” будет носить разовый характер, тогда чем Вы гарантируете экспоненциальный рост открытия новых пиццерий Вашими опытными франчайзи?
Семен, Федор,
расскажите пожалуйста подробнее про налогообложение доходов Инвестора.
Вопрос 1:
Допустим, в 2017 г. Додо начинает платить дивиденды, направив условно 100 млн. руб. на дивиденды из чистой прибыли; общее количество акций = 100 000. Чистая прибыль заработана российскими компаниями. Можете дать расчет, сколько денег получит “чистыми” держатель одной акции? Я имею ввиду, какие налоги надо заплатить мне как российскому физ. лицу?
Вопрос 2:
Допустим, я реализовал опцион в 2017 г. и купил 100 акций холдинговой компании Додо по 750 долларов; а в 2018 г. я продал их по 1500 долл. По какой ставке мне надо будет заплатить налог в момент продажи акций?
Вопрос №1: Договор займа подкреплен законами РФ, а опцион, что это такое с юр. точки зрения? Подкреплен ли он законами РФ или это просто бумага от компании Додо пицца?
Вопрос №2: На 10 000$ получается можно будет купить примерно 11–12 акций?
Вопрос №3: Сами акции, эта бумага будет ли подкреплена законами, где будет зарегистрирована компания? Или просто вы акцию на принтере напечатаете и печать поставите? Я хочу чтобы акция имела такой же вес, как и свидетельсво на квартиру или как документ о регистрации ИП, а не левая бумага из принтера. Нужно чтобы документ был зарегистрирован в иностранном государтсве, а не только во внутреннем реестре компании.
Вопрос №4:
Т.е. вы хотите сказать, что через 5–7 лет я смогу продать 11–12 акций за 30 000$ — 100 000$? Кому я их продам без IPO? Частный рынок, по-другому, левый рынок. Все мимо законов. А до 2020 года еще надо дожить. Человек предполагает, а бог располагает
Вопрос №5:
Выходит, что если у Федора не выйдет, может произойти такой расклад, что придется судиться, а без законодательного фундамета, сложно будет вернуть свои 10 000$
Вопрос №6: А если Федор погибнет, не дай бог, кто будет вдохновлять людей и у кого хватит мозгов заменить Федора, для того, чтобы к 2020 году выйти на IPO и вообще. Да хотя бы все планы в России реализовать. Сможет ли ДОДО без Федора выжить?
Федор, у меня вот какой вопрос.
Сейчас план по сбору инвестиций — 80 млн рублей, которые на 100% пойдут в развитие.
Соответственно оценка бизнеса в 1 млрд во многом идет от того, что эти 80 млн будут получены здесь и сейчас.
Поэтому два вопроса.
1) Если удастся собрать, допустим, 40 млн. То каждый инвестор, что логично, должен будет получить долю в два раза больше? Т.к. он вкладывает средства, исходя из того, что должно быть инвестировано 80 млн, и это задаст определенный рост. Если собрано меньше — значит и рост будет меньше, и оценочная стоимость компании меньше. Значит доля каждого инвестора должна быть больше.
2) Какой временной лимит на привлечение средств? Если эти 80 млн будут собраны только в течении года, то естественно, что это затормозит компанию. Как в таком случае будут оценены доли?
Участниками комментариев неоднократно задавался вопрос о фин. отчетности действующей собственной сети. До сих пор ответа не наблюдается. Напомню:
1. покажите подробную управленческую отчетность по каждой из четырех пиццерий своей сети. В блоге фигурирует только франчайзи из Ухты. Этого не достаточно.
2. покажите сканы отчета по прибылям и убыткам своих трех ООО.
Вы проводите оценку в будущем в цифрах, так разрешите ознакомиться с цифрами настоящего времени.
Мои вопросы те же:
1) Сколько всего внешних средств было привлечено в ДоДо с основания?
2) Сколько из них заемные средства?
3) Сколько сейчас ДоДо имеет обязательств по заемным средствам?
4) Сколько за 2013 год составило вознаграждение Федору по всем юр. лицам ДоДо?
5) Какова численность персонала всех компаний на данный момент (можно январь)?
6) Каковы среднемесячные затраты на оплату подрядчиков?
7) Какую сумму совокупно получили на руки сотрудники всех компаний ДоДо за январь?
8) Какая сумма предназначенная на выплату сотрудникам за 2013 год была депонирована?
9) Что входит в 9,5 млн рублей в качестве обще сетевых расходов в 2013 году отчете?
Спасибо за вопросы! Мы ответим в ближайшее время. Еще раз хочу отметить, что комментарии к этой заметке не в виде конкретных вопросов будут удаляться — см. начало заметки:
Александр,
1. Точный расчет я сейчас Вам предоставить не смогу, т.к. я не знаю каким образом будет выплачиваться эта чистая прибыль в 2017 году в виде дивидендов, в виде возврата займов или в виде лицензионных отчислений; а также как вообще будет происходить это движение денежных средств (вариантов, очень много и естественно мы будем стремиться сделать это наиболее эффективным и законным способом). Ставка по дивидендам в соответствии с пунктом 4 статьи 224 НК РФ составляет 9%.
2. Ставка будет 13% (пункт 1 статьи 224 НК РФ).
Максим Моргун,
1. Понятие опциона закреплено в статье 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”.
2. Скорее всего число акций на такую сумму денег составит 14–15 штук (не забывайте, что на сумму займа начисляются еще и проценты);
3. Опцион — это не акция, это документ (обязательство), который дает право его обладателю, который указан в Опционе, приобрести определенное количество акций по зафиксированной цене акции в определенный промежуток времени.
По поводу “левой бумаги”:
Максим, к сожалению, а может, к счастью, в подавляющем большинстве иностранных юрисдикций не приняты такие масштабные бюрократические процессы, которые существуют в нашей стране и призваны успокоить наше глобальное недоверие друг к другу. Для примера, в Англии договор можно заключить по телефону, т.е. вообще без подписей сторон; а в Японии многие жители имеют собственную печать вместо подписи и сильно недоумевают, когда мы, русские, говорим, что печать легко подделывается.
Комментирую по сути: будет соответствующее решение по компании и будет подписанный опцион. Сертификат акций выдается при реализации опциона. Также нужно иметь в виду, что у Вас есть договор займа с российской компанией, которая действует в российской юрисдикции, а также договор поручительства от Федора.
4. Акции можно будет продать, инфраструктуру мы готовим. Если мы достигнем намеченных целей, то и покупателей будет много, как среди частных лиц, так и среди фондов прямых инвестиций, которое покупают все растущее и собирающееся выходить на IPO.
5. Как раз отсутствие закона о банкротстве не даст возможность Федору объявить себя банкротом и он будет вынужден в любом случае все выплатить. Механика процесса очень простая:
— если займ не выплачивается, то Вы обращаетесь в суд, причем сразу в качестве соответчика можно привлечь Федора;
— получаете решение суда, оно в любом случае будет положительное;
— на решение суда получаете исполнительный лист;
— далее исполнительный лист обновляете каждые 3 года.
Закон о банкротстве если и будет принят ничего хорошего в себе содержать не будет, не факт, что банкротство будет выгодно вообще, либо будет выгодно только для маргинальных слоев населения, которые итак 100% ничего не собираются возвращать.
6. Попробую ответить за Федора, он если захочет дополнит. В данный момент Федор не занимается ни франчайзингом, ни розничной сетью. У каждого из этих направлений есть руководитель, который автономно выполняет свои задачи.
Александр,
1. Мы планируем собрать все 80 млн. рублей. Стоимость акций будет зафиксирована в опционе и мы не планируем ее пересматривать.
2. Мы рассчитываем собрать все 80 млн. рублей в этом году. Обращаю внимание, что наш бизнес-план был пересмотрен, в связи с чем нам не понадобится сразу все 80 млн. рублей в этом году, по нашему плану эти деньги будут инвестироваться в течение 2 лет до момента выхода всей группы в прибыль и перехода на полную самоокупаемость.
Почему традиционный продукт (пицца), традиционный рынок (общепит в разных форматах) называется венчурным бизнесом? Чтобы оценивать по меркам Amazon, а не Крошки-картошки?
Белоусов Семен,
Вопрос: как держатели опционов и в будущем собственники акций будут защищены от “размывания” их доли, как это было с Эдуардо Саверином и Facebook’ом?
Евгений,
1. собственники акций владеют точно такими же акциями, как и все остальные акционеры, т.е. нет деления на голосующие акции и акции, по которым только можно получать дивиденды (стандартный набор, как у Яндекса);
2. Эдуардо Саверин сам отчасти виноват в произошедшем, т.к. передал все полномочия по распоряжению своей долью Цукербергу, тем не менее в судебном разбирательстве, он смог доказать, что размытие было именно несправедливым по отношению к нему и он сейчас владеет 5% Facebook.
В какой стране зарегистрирована иностранная компания Додо?
Евгений,
Британские Виргинские острова.
Что(кроме честного слова Федора и его личного обязательства) мешает иностранной компании не выполнить опцион? Потеря репутации? Да бог бы с ней(с репутацией) если вдруг желание пропадет…
Почему реализована схема опционов на покупку, а не продажа акций с обязательством обратного выкупа? При продаже у инвестора появляется хотя бы запись в реестре бивиашной фирмы
Правильно ли я понимаю?
1. Если вы за 80 миллионов продаете 8% компании, то если я реализую опцион через 3 года на сумму в 500 000 то буду иметь примерно 20 акций и в процентах моя доля будет не меньше чем 0,05% всей компании, а с учетом наколенных процентов может быть и чуточку больше?
2. При выходе на IPO и доп эмиссии, количество моих акций будет автоматически увеличиваться в соответствие с моей процентной долей?
Эдуард,
1. На выдачу опциона будет отдельное решение (резолюция) по иностранной компании. Опцион — это, прежде всего, обязательство, которое должно быть исполнено. Во всем мире опцион — это такой же инструмент привлечения инвестиций, как и прямая продажа акций.
2. Была выбрана схема с опционами по следующим причинам:
— предоставление инвестору отсрочки на принятие окончательного решения;
— гарантированное присутствие части сделки в российской юрисдикции (при прямой продаже и обязательстве об обратном выкупе все сделки сразу идут с иностранной компанией без участии российского юридического лица).
Федор (вопрос именно к нему), как я смогу заработать, если выберу акции, но не захочу ждать IPO. Напишите четко, а то я не совсем разобрался.
Присоединяюсь к вопросам Макса:
Что будет с моими 13 акциями после IPO ?
Максим, Павел,
1. Да, где-то около того 20–21 акция.
2. Возможно, при IPO будет дополнительная эмиссия, но все будет зависеть от ситуации на рынке. Дополнительная эмиссия нужна для привлечения дополнительного капитала для развития бизнеса. В данный момент мы рассматриваем дополнительную эмиссию при IPO перед международным мастшабированием бизнеса. При дополнительной эмиссии размывается доля всех акционеров, причем доля крупных акционеров в абсолютном выражении размывается сильнее всего, поэтому они крайне не заинтересованы в большой дополнительной эмиссии. Например, у акционера А 50% (что составляет 20 000 акций), а у акционера В 0,05% (что составляет 20 акций). Если будет дополнительная эмиссия в 10%, то доля акционера А станет 45% (потеря пяти процентов), а у акционера B 0,045% (потеря пяти тысячных процента). Очевидно, что крупные акционеры при большой дополнительной эмиссии сразу существенно теряют контроль над компанией. В дополнение хочу отметить еще такой момент: первый раунд клуба частных инвесторов получит акции по оценке 600 млн. рублей, но в связи с дополнительной эмиссией для настоящего раунда доля всех акционеров, в т.ч. и их доля, размоется где-то на 8%, при этом стоимость одной акции, исходя из оценки настоящего раунда, вырастет на 66%, т.е. за потерю влияния в 8% они получают 66% рост стоимости своего пакета, но по факту он должен быть еще больше, т.к. иначе многие участники данного раунда могут выбрать возврат займа.
Добрый день.
1. Почему Федор принял решение при привлечении инвестиций, выдавать акции не соразмерно текущей стоимости компании (подтвержденной независимым оценочным агентством), а решил выдавать соразмерно стоимости компании в неком будущем?
Есть ли похожие прецеденты в РФ?
2. Почему выбран именно 2017 год для реализации опциона, за год до новых президентских выборов?
3. Если при банкротстве у Федора не окажется своего имущества (как у чиновников), то какие возможны варианты вернуть инвестиции? риторический вопрос
4. Правильно ли я понял, что чтобы обосновать не чем не подкреплённую стоимость компании, акцент был сделан, что это венчурные инвестиции в Российский стартап (с 5% уровнем успеха, по статистике Российских венчурных фондов за 10 лет)?
5. При вложении в 1млн. рублей, возможно ли будет за свой счет провести независимую бизнес оценку компании?
6. Какие негативные факторы (политические, экономические, социальные, технологические) учитывались при прогнозе роста компании до 2017–20 годов?
1. какой вид акций получают инвесторы при исполнении опциона в конце 2016-начале 2017: привилегированные или обыкновенные?
2. если привилегированные, то:
2а) будут ли выплачиваться дивиденды и по какой системе (размер, частота)?
2б) дивиденды кумулятивные или обычные?
2в) конвертация привилегированных акций в обыкновенные возможна в любой момент времени по желанию акционера или нет?
2г) какова ликвидационная привилегия владельца привилегированных акций?
2д) привидегированные акции являются голосующими?
— всегда?
— только при невыплате дивидендов?
— никогда?
3) какую биржу вы выбирете для IPO? (вряд ли США, Европа или тем более Московская биржа согласятся разместить акции BVI-ной компании; вы будете размещать акции ее дочки? тогда как инвесторы смогут продать акции после IPO на бирже, если размещение будет одной компании, а владеть они будут акциями другой?)
4) какой метод защиты от разводнения будет применяться?
— метод взвешенного среднего?
— метод храповика?
— структурная защита?
5) будет ли запрет на отчуждение акций до IPO?
6) будет ли запрет на отчуждение после IPO?
7) будут ли предоставляться фин. отчеты и другая информация по компании миноритариям?
8) каков текущий и планируемый размер фонда опционов для работников и включен ли он в доинвестиционную или послеинвестиционную оценки стоимости компании?
Здравствуйте, подскажите, пож-та, как будет проходить процесс инвестирования для граждан из других стран. Конкрентно с Украины. Насколько я понимаю, не так-то просто провести простой банковский платеж из одной страны в другую. спасибо
Дмитрий, обладание финансовыми ресурсами совершенно не гарантирует успешное быстрое открытие 5–10-40 пиццерий. Денег на рынке всегда больше, чем людей, которые могут успешно делать из этих денег новые деньги. Для того, чтобы построить эффективную сеть нужна команда, опыт, нужно уметь управлять нашим бизнесом. Если Владимир Горецкий будет запускать прибыльные пиццерии, он всегда сможет найти деньги, что собственно и показывает практика. В данный момент развитие сети Владимира не сдерживается отсутствием финансовых ресурсов, даже наоборот :)
Мы планируем создать площадку, где будут встречаться частные инвесторы и потенциальные франчайзи, из числа наших менеджеров или предпринимателей, прошедших у нас обучение, но у которых не хватает капитала для открытия пиццерии. Мы не будем инвесторам давать никаких гарантий по доходности — это бизнес. Но! Во-первых, мы предоставим объективные данные о результатах деятельности других наших пиццерий для принятия решения инвестором. Во-вторых, мы не будем рекомендовать людей, в которых мы не уверены, потому что мы максимально заинтересованы в успехе пиццерии, ведь только так эта схема сможет работать в системно. В-третьих, мы гарантируем то, что предприниматель-франчайзи будет предоставлять реальную отчетность инвестору, так как деятельность пиццерий прозрачна в Dodo IS. Мы разработаем на основе нашего опыта эффективную схему для партнерства инвестора и предпринимателя, которая будет учитывать интересы обоих сторон. Мы максимально заинтересованы в том, чтобы это была win-win сделка, тогда мы сможем сделать из всего это настоящий инструмент для развития. Если инвесторы будут получать прибыль, поверьте, у нас будет очередь из инвесторов и предпринимателей и мы сможем выбирать лучших.
По теме: /2014/01/23/news_01_2014
Александр, мы не сомневаемся, что соберем 80 миллионов, более того, я уверен, что в течении года книга заявок будет переподписана.
Мы привлекаем инвестиции до 2017 года. Деньги не нужны нам все сразу. Развитие компании тормозиться не будет.
Семен, с нашей отчетностью до августа 2013 года можно ознакомиться здесь. До конца марта 2014 года мы запустим специальный сайт для инвесторов, где будет публиковаться ежемесячно управленческая отчетность нашей розничной компании (по пиццериям) и франчайзинговой компании.
Скан-копии бухгалтерских отчетов не имеет смысла публиковать, так как все три компании сейчас имеют чистый убыток, возникший в результате инвестиций в развитие.
Сергей, сейчас отвечу на некоторые ваши вопросы — остальная информация будет на специальном сайте для инвесторов (ежемесячно), на данный момент у “Додо Пиццы” нет долгов перед банками, краткосрочные обязательства 5,1 миллионов рублей по всей группе; вознаграждение Федору в данный момент по всем юрлицам — 80 тыс. рублей в месяц, в общесетевые расходы входит заработная плата бухгалтерии + кадровой службы (она общая на все компании — розничная сеть, франчайзинг, компания-разработчик, колл-центр, учебный центр — 6 чел), юристов (2 чел), финансистов (2 чел), управление (Федор, 2 менеджера проектов), аренда, связь, командировки.
Наш главный продукт — это франшиза, основу которой составляет информационная система Dodo IS в виде веб-сервиса. Этот продукт может быть масштабирован на весь мир, но для его создания нужны длинные инвестиционные деньги. Именно поэтому мы оцениваем наш бизнес как стартап. Здесь подробно об этом написано:
/2014/02/20/strategiya
/2014/02/22/2017plan
/2014/02/14/14-fevralya
Эдуард, при желании обмануть можно в любой ситуации. Не доверяете — не работайте с нами.
Для того, чтобы сделать наше предложение более привлекательным и простым для частным инвесторов.
Слава, вы сможете продать акции другим частным инвесторам или фондам. Через три года наша компания и продукт (франшиза — Dodo IS) выйдут на международный уровень. В 2014–2017 годах я планирую перевести блог на английский, а также сделать блог о нашей франшизе и Dodo IS на английском. Я уверен, что после выхода статьи о Dodo Pizza в PMQ Pizza Magazine появится интерес к нашей компании на Западе. К нам будут обращаться инвесторы, заинтересованные в покупке наших акций, мы будем отправлять их к тем частным инвесторам, кто планирует продать свой пакет. Возможно, и наша компания будет выкупать акции, если у нас будут возможности и интерес.
Есть разные методы оценки бизнеса. Мы привлекаем инвестиции для созданию продукта, который может быть масштабирован, имея уже работающий “опытный образец” и команду для реализации, поэтому мы оцениваем себя, исходя из возможное будущей выручки.
Да, очень много.
Период выбран, исходя из стратегии и планов компании.
Никаких.
5% — хороший уровень успеха, но думаю, что у нас больше. Почему?
У нас есть прорывная бизнес-идея, которая уже доказала свою работоспособность. “Додо Пицца” это проект на стыке ИТ и массового общественного питания — благодаря глубокой интеграции фастфуда и современных ИТ-технологий (SaaS — Интернет — мобильные устройства на кухне), благодаря совмещению двух компетенций и узкой специализации, мы создаем более эффективную производственную модель. Мы уже сделали это и можем показать, как Интернет меняет производительность и прибыль на кухне!
Наш бизнес может масштабироваться. Мы работаем на массовом рынке, а пицца это интернациональный продукт. Наша система может работать в любой стране мира. Пиццу едят все — русские, японцы, бразильцы, индцийцы. У нас есть понятная стратегия выхода на конкурентный рынок рынок. Мы пойдем на розничный рынок через предпринимателей, то есть создадим очень выгодную и удобную франшизу для предпринимателей и уже через них выйдем к конечным потребителям. Это стратегия напоминает, когда производитель FMSG выходит на розничный рынок через дистрибуцию, через захват полок в магазинах, а не через массовую федеральную рекламу.
“Додо Пицца” это “идеальный” стартап. У нас прибыльная розничная компания. Понятная схема монетизации. Понятные перспективы франчайзинговой компании. Мы генерируем много “кэша” (выручка всей сети в 2013 году — 180 млн. рублей, выручка собственной сети — 83 млн.). Динамика развития — впечатляющая. Мы умеем продавать свой продукт (очередь на франшизу в России и Украине; проект в Румынии). У нас сильная команда. Мы привлекаем с помощью уникального маркетинга пассионарных менеджеров и франчайзи со всей России. Мы совмещаем две компетенции. Умеем создавать программное обеспечение и оно уже работает и приносит нам деньги. Умеем открывать рестораны. Умеем изобретать как в ИТ, так и в рознице. У нас есть четкая стратегия и яркий маркетинг. Наша компания — прозрачная и “белая”. У меня как у лидера есть предпринимательский опыт, багаж ошибок, падений и взлетов, серьезные амбиции, совмещенные с реализмом, упорством и трудолюбием. Может все это похоже на выступление рэпера с песней, восхваляющей самого себя, но все это объективная правда.
Мы предлагаем инвестиции на наших условиях. Вы либо принимаете их либо нет.
Все негативные факторы учесть невозможно, но мы считаем, что наша модель (массовый продукт, массовый рынок, любая страна) и стратегия (ставка на франчайзинг) реализуемы даже при наличии негативных факторов.
Евгений
Москва
26 февраля 2014 в 11:23
Евгений, это вопросы будущего, они все будут решаться адекватно, согласуясь с интересами акционеров. Мы будем выбирать площадку для IPO, когда придет время и юрисдикция BVI не будет проблемой, так как все указанные вами вопросы могут быть решены без какого-либо ущемления прав инвесторов. В данный момент юрисдикция BVI для нас наиболее приемлема с точки зрения простоты обслуживания, качества и защищенности (это владение Великобритании). По всем остальным вопросам — мы ориентированы на создание крупной акционерной компании, поэтому в наших интересах создавать выгодные условия для наших инвесторов.
Нет, не будет — мы уже отвечали в предыдущих вопросах.
Будет сайт для инвесторов с отчетностью, но это не наше обязательство, а наше желание быть открытыми и получать мотивацию для улучшения работы. Это наша готовность быть прозрачными уже сейчас и всегда. Я считаю, что это лучший способ всегда быть в тонусе.
Фонд опционов сегодня реализауется пока за счет акций основателя, поэтому его размер не так важен для акционеров. Опционная программа поможет реализовать наши планы. Мы все замотивированы на развитие, так как сейчас не продаем компанию, а привлекаем деньги в виде кредита. Если компания не вырастет, инвесторы попросят деньги с процентами обратно. Я замотивирован в росте в первую очередь, так как даю личное поручительство по кредитам, а наши менеджеры и опционная программа помогут реализовать мне наши планы.
Точно так же. Мы будем заключать договор займа и выдавать опцион, с учетом местных особенностей законодательства, а также валютного законодательства РФ.
Евгений, Москва,
Дополню Федора:
1. акции обыкновенные;
3. по поводу юрисдикции в BVI. Последний пример, который вспомнился это разработчик софта Luxoft, который вполне успешно разместился на NYSE полгода назад, ссылка1 и ссылка2 Как показывает практика, была бы компания хорошая и биржа уже сама будет сильно заинтересована в вашем размещении. Еще вспоминается Тиньков, которые разместился в Лондоне далеко не через самую респектабельную юрисдикцию (Кипр).
serg писал:
Прокомментируейте, пожалуйста, приведенный выше расчет: получается, что если рентабельность розничной компании = 10/83=12%, то рентабельность франчайзи будет 12%-5%=7%?
1) Разве будут люди приобретать и развивать франшизы с такой низкой рентабельностью? Ведь от востребованности франшиз зависит рост головной компании.
2) Если роялти будут да пусть хоть 0,5% с выручки, но будет 20000 точек — это прорыв, но если роялки 5%, но никто не захочет покупать франшизу, как будет расти прибыль головной компании?
3) У вас уже открыты франшизы — как они работают с рентабельностью 7%?
Поскольку речь о моем посте. Федор уже кому то писал что при рентабельности в 5% можно окупить вложения за год. И ответ вполне логичный и исчерпывающий. Т.е. рентабельность должна быть положительной и важен другой показатель, а именно окупаемость вложенных инвестиций.
Задам ещё один вопрос. из всего этого вытекающий.
Федор оцените пожалуйста ROI розничной сети ДоДо, если бы она работала на условиях франшизы?
Разница в обороте существенная…https://rbcdaily.ru/business/562949990690013
Владелец новосибирской пиццерии «Пицца Синица» Алексей Яковлев открытие Олимпиады своими глазами не видел, о казусе с нераскрывшимся кольцом ему рассказали друзья. Пересмотрев нашумевший момент церемонии, Алексей решил, что это прекрасный материал для рекламной кампании. «Я подумал — ведь это так смешно, столько денег вложили в Олимпиаду, а кольцо не раскрылось. Мне показалось, что эту тему можно юмористически обыграть. И сделал рекламный баннер с намеком на то самое нераскрывшееся олимпийское кольцо», — рассказывает Алексей.
Акция гласит: купи четыре большие пиццы и получи маленькую в подарок. Закона ресторан не приступал, считает Яковлев, ведь права на бренд с нераскрывшимся кольцом пока еще никому не принадлежат.
«Выручка за февраль превысила доходы января на 30% и составила около 500 тыс. руб. по сравнению с 307 тыс. руб. в прошлом месяце. Я не могу сказать, был ли этот рост связан с успехом «олимпийской» рекламы — доходы от маркетинга всегда трудно посчитать. Главное, что этой пиар-шуткой мы повеселили своих покупателей», — пояснил предприниматель.
Рекламный баннер стал популярен не только в Новосибирске: картинка облетела просторы Рунета и дала материал для многочисленных мемов. Алексей Яковлев уверен, что прибыль от акции с пятой бесплатной пиццей меньше того дохода, который ресторан получит от притока новых клиентов, оценивших дизайнерский талант основателя. В Олимпийском комитете России РБК daily заявили, что не будут вмешиваться в вопросы того, как используется олимпийский символ с нераскрывшимся кольцом. В качестве отдельного товарного знака такое изображение зарегистрировано быть не может, считает патентный поверенный компании HQ-Result Оксана Иващенко. «Экспертиза, необходимая для регистрации товарного знака, занимает 12 месяцев и больше. То есть бренд, который появился после церемонии открытия Олимпиады в Сочи, теоретически может быть оформлен не раньше февраля 2015 года. Изображение с нераскрывшимся кольцом можно считать сходной до степени смешения с уже существующей олимпийской символикой. Поэтому любые компании, использующие этот знак в коммерческих целях, нарушают права МОК», — считает эксперт.
Фанис, Вы предлагаете и Додо простебать олимпиаду? Или какая выручка существенна?
К чему эта ссылка?
Деньги берете в рублях, в договоре доллар, опцион от английской компании! Вопрос: как ваша компания сможет обеспечить стабильность расчётов между тремя валютными зонами? Почему не считаете инвестиции в валюте вашего иностранного акционерного общества, а в долларах. Ведь валютный рынок не стабилен и дополнительные риски инвесторов помимо веры в возможное развитие вашей компании. Для того, чтобы давать гарантии личного характера их нужно подтверждать материально. Вопрос к Федору чем будеге обеспечивать? Ели имуществом компаний то их можно обанкротить в отличии от человека? Инвестиции в возможные прибыли делать можно, но надо понимать чем гарантированы вложенные средства. Ведь вы пока не twitter и идете совершенно другим путём. И ещё один вопрос: вы говорите,что не собираетесь продавать бизнес и не строите его для этого. Зачем тогда продали книжный бизнес, а не стали развивать?
Ребятки, сделайте мобильную версию сайта)))) или адаптивный дизайн.
Надо удовлетворять не только людей в реале хорошим обмлуживанием, но и в реале)
Андрей Иванов,
1. На данный момент, при прочих равных доллар США — эта наиболее распространенная валюта в мире, в среднесрочной перспективе (5–10 лет) с доллар США этой валютой и останется.
2. Валюта нашего иностранного акционерного общества — доллар США.
3. Займ оформляется на компанию, которая по сути обладает всеми активами бизнеса в данный момент. В случае невозврата займа, займодавец имеет право обратить взыскание на имущество и потребовать банкротства компании;
4. По поводу продажи книжного бизнеса, а вернее своей 25% доли в нем, Федор писал в октябре-ноябре 2010 года в данном блоге, при желании Вы можете найти эти темы и ознакомиться с ходом событий. Если вкратце, то как раз партнеры по книжному бизнесу не хотели развивать сеть, а наоборот хотели вытягивать и вытягивали деньги из оборота, создавая кассовые разрывы.