«Додо» продолжает завоевание мира. В этом году откроется наша первая пиццерия в США. Первый шаг к открытию американского бизнеса  — это регистрация компании в Штатах. Как это сделать, если штаб-квартира находится в Сыктывкаре? В этой заметке я расскажу о нашем опыте.

Бизнес в Штатах может открыть любой человек, даже без гражданства США и вида на жительство. Штаты лояльны к начинающим предпринимателям.

США, как и Россия — это федеративное государство. Но если у нас республики и области несут скорее декоративную роль и работают преимущественно по одним законам, то в США каждый штат может отличаться от другого. Например, пока в Колорадо практически легализованы легкие наркотики, в Алабаме товары для взрослых продают только по рецепту врача. Законы о регистрации и ведении бизнеса также различаются.

Мы в «Додо» решили зарегистрировать американскую компанию в штате Делавэр. Делавэр принято считать оффшорным штатом, в котором зарегистрировано сотни тысяч компаний. Однако дело вовсе не в налогах (они в Делавэре ничуть не меньше чем в других штатах). Дело — в развитой законодательной системе штата, которая поддерживает различные виды организации бизнеса и работает по философии «права справедливости».

В других штатах суд работает по прецедентному праву и опирается на уже существующие судебные решения. В Делавэре суд рассматривает все случаи в отдельности, и оценивает их по существу. Если в пиццерии посетитель поскользнется и ушибется, суд в Делавэре не присудит нам многомиллионный штраф просто потому, что до этого такой штраф когда-то заплатил «Макдоналдс».

Зарегистрировать компанию в Делавэре просто даже иностранцу. Все документы подают в электронном виде, присутствие предпринимателя не требуется. Однако мы решили подстраховаться и нанять адвокатов, чтобы уточнить законодательные тонкости.

Основатель «Додо Пицца» Федор Овчинников попросил совета в блоге, и нам сразу написало несколько компаний. Мы выбрали самых адекватных и опытных — «Фемиду». Фемида работала с Яндексом, «Касперским» и «Алаваром», ее сотрудники отвечали на письма через несколько часов, а не через несколько месяцев (как некоторые). «Фемида» гарантирует качество своих услуг, имеет право вести практику в Делавэре (это важно) и страхует своих клиентов на шестизначные суммы. Наши юристы общаются с нами по-русски — это снижает шансы на ошибку.

В США есть несколько типов компаний, однако учредители-нерезиденты могут открыть только C-Corporation, аналог российского ОАО или ЗАО. Такой тип компании теоретически можно открыть без разрешения на работу в США и номера социальной страховки (но это оказалось непросто). Компании типа C-Corp платят два налога: федеральный (от 15% до 34% от прибыли) и налог штата (в Делавэре — это 8,7% от прибыли).

Устав и акционерное соглашение

Открывая C-Corp, мы заполнили несложную анкету, где указали учредителей: нашу иностранную компанию и инвестора Сергея Дмитриева.

Вообще-то компанию в США можно зарегистрировать и на российское юридическое лицо. Но это опасный путь. Если американская компания станет успешной, то превратится в лакомый кусок для злоумышленников в России. Если им удастся получить контроль над российским юридическим лицом, то и американское они получат тоже. Поэтому все крупные компании (от Яндекса до Московского паркинга) регистрируют юридические лица в иностранной юрисдикции.

Права учредителей Dodo Pizza USA Retail Inc. описаны в акционерном соглашении, которые нам составили юристы. У американской «Додо» может быть выпущено 5000 акций. Мы уже выпустили 3000 и распределили из между учредителями, а еще 2000 оставили на опционы сотрудникам и для возможных инвесторов. В нашем акционерном соглашении — 34 страницы. В нем описывается, например, следующее:

• Право продать компанию или акции, особенности привлечения инвестиций.
• Порядок выпуска дополнительных акций.
• Что делать в случае развода акционера, его болезни или даже смерти.
• Защита от мошенничества. Например, право выкупить обратно опцион у сотрудника, который недружественно ведет себя по отношению к компании.

Без акционерного соглашения компания вообще не может работать. А вот устав — это куда более общий, базовый документ. В нем устанавливаются должности внутри компании, процедура собрания совета директоров и другие формальности.

Приятно, что американские законы позволяют компании самой решать, как она будет устроена.

В США устав — это формальный документ, который не очень важен для ведения бизнеса. Однако в нем есть важная деталь — мы не допускаем менеджеров к управлению компаний до тех пор, пока они не подпишут акционерное соглашение. Так мы страхуемся от рисков мошенничества в будущем, когда менеджеры получат опцион.

После подачи анкеты и составления документов мы довольно быстро получили Certificate Of Incorporation, американский аналог свидетельства о регистрации бизнеса. Президентом компании стал Федор.

 

Наш партнер, консультант и друг Стив Грин помог нам получить EIN, аналог российского ИНН. Номер EIN получают в сети, достаточно ввести номер социального страхования (он есть у каждого американца). Стив ввел свой номер, и через минуту к нам на почту упал EIN. Без Стива было бы крайне сложно получить EIN. Ни у кого из нас нет номера медицинской страховки, а получить его без разрешения на работу нельзя. Пришлось бы либо оформлять разрешение (теряя время и деньги), либо связываться с Internal Revenue Service, американской налоговой инспекцией.

Счет в банке

Компания открыта, но без расчетного счета толку от нее никакого. Открыть такой счет в американском банке оказалось очень сложно. Российские банки кажутся детской песочницей по сравнению с банками в США.

Дело в том, что банки в США находятся под сильнейшим антитеррористическим прессингом. Они с опаской относятся к иностранцам, которые регистрируют бизнес в Штатах и заводят в него деньги. Поэтому вы можете открыть счет, но когда заведете средства, банк может заморозить ваш счет и ваши деньги, пока не убедится, что они «чистые». Открыть расчетный счет без американца в руководстве компании практически невозможно.

Некоторые в такой ситуации назначают президентом любого более-менее знакомого американца. Однако это опасно — такой человек может легко опустошить счет компании. Поэтому мы воспользовались услугами специальной компании-посредника. Они оказывают услуги юридического сопровождения (legal and accounting services).

Такая компания отбирает граждан США, тщательно проверяет их и нанимает на работу. Затем она буквально сдает их в аренду иностранным компаниям. Такие «исполнители» очень удобны при открытии расчетного счета и его ведения.

Наши американские адвокаты из «Фемиды» посоветовали нам компанию «Керкус». Там мы наняли на работу вице-президента, и уже завершили процедуру открытия счета. Наемного вице-президента связывает строгий контракт с компанией юридического сопровождения, поэтому мы не боимся, что он потратит наши деньги. Когда наши сотрудники получат право работать в США, мы сможем уволить этого сотрудника и самостоятельно распоряжаться нашим расчетным счетом.

Важная деталь — наша компания в Делавэре должна получить разрешение на ведение бизнеса в штате Миссисипи (где откроется первая пиццерия Додо). Это разрешение называется Qualification To Do Business, и мы уже получили его. Достаточно заполнить анкету и оплатить пошлину.

Время и деньги

На регистрацию «Додо» в США мы потратили примерно месяц и около $20 тысяч. Большая часть этих денег досталась юристам. Так, за создание акционерного соглашения мы заплатили около $10 тысяч. Конечно, подобный документ можно скачать в сети и доработать под свои нужды. Однако это очень сложно сделать без знания законов штата. Цена ошибки была бы слишком высока. А возможные просчеты адвокатов застрахованы шестизначной суммой, о которой мы писали выше.

Важно помнить, что американские юристы работают по часам и берут деньги за каждый свой чих. Полчаса поговорили о деталях регистрации? Вот чек на пару сотен долларов. Только консультации стоили нам не меньше $5 тысяч.

Вывод

Зарегистрировать компанию в США оказалось проще, чем мы думали, но сложнее, чем нам бы хотелось.

Нас приятно удивило американское электронное государство. В США 7% населения владеет небольшим бизнесом. Для американца открыть компанию — это не приключение, а простое, рутинное дело. Почти все документы подают онлайн, ходить и подписывать бумажки не требуется. Правда, сайты государственных органов в США запутанные и страшные, родом из двухтысячных.

Открыть бизнес быстро можно прямо в сети, достаточно погуглить start company in USA. Наш инвестор Сергей сперва предлагал сделать именно так, но мы решили, что хотим сделать сразу хорошо. Поэтому мы привлекли юристов и потратили немало времени и денег на акционерное соглашение и все нюансы регистрации. Возможно, для кого-то этот путь покажется слишком сложным. Но только он снижает юридические риски, совершенно лишние для любого бизнеса. Нас и так ждет в Америке много других приключений.

Фото на главной: nikzane